王子新材:民生证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途的

发布时间:2018-06-13 05:07:27

王子新材:民生证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途的

  票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求,对王子新材变更部分募集资金用途实施计划进行了认真、审慎的核查,核查情况及核查意见如下:

  (一)募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2014〕1185号文)核准,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 2000 万股,发行价为每股人民币 9.23 元,共计募集资金 18460.00 万元,扣除承销和保荐费用 2340.00 万元后的募集资金

  师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 997.54 万元后,公司募集资金净额为 15122.46 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕3-81号)。

  资为 4673.71万元。截至 2017年 12月 31日,深圳技改项目累计投入金额 602.85万元。根据公司整体发展战略规划及市场变化需要,为了更好地利用募集资金,公司拟变更深圳技改项目剩余募集资金用途,将剩余募集资金约 4300万元(含截至支付当日实际孳息和银行手续费净额,以支付当日银行结息为准)和使用自有资金、银行贷款,合计 11730.00 万元,用于收购及以增资方式取得重庆富易达科技有限公司(以下简称“富易达”、“标的公司”)合计 51%的股权(以下简称“本次交易”)。

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的深圳技改项目的实施主体是公司,项目建设期为两年,原拟使用募集资金总额 4673.71 万元。其中,建设投资 3109.18万元,铺底流动资金为 1564.53万元。具体投资估算情况如下:

  深圳技改项目是公司基于上市前的市场情况和公司产能情况的背景制定的,随着时间的推移,市场情况和公司产能情况都发生了巨大的变化。但鉴于目前塑料包装制品等市场环境变化,行业内各企业竞争加剧,倘若公司短期内继续大规模投入募集资金,继续扩充相关的车间设备,其效益已无法达到预期效果,其不能带来良好的收益,不能给股东很好的回报。公司拟终止该募集资金投资项目。

  公司拟变更募投项目“深圳王子新材料技改及无尘车间项目”剩余募集资金约 4300万元(含截止支付当日实际孳息和银行手续费净额,以支付当日银行结息为准)和使用自有资金、银行贷款,合计 11730.00万元,用于收购及以增资方式取得富易达合计 51%的股权。

  公司类型 有限责任公司经营范围研发、生产、销售:纸蜂窝结构材料制品,保温材料(不含危险化学品),纸制品,加工:机械设备、机电产品(国家有专项规定的除外);蜂窝结构技术的咨询;研发、生产、销售:泡沫颗粒、泡沫及塑料制品;育苗基质、钢架大棚、漂浮育苗盘、农膜、生物有机肥、农业机具;货物进出口。(国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)

  富易达主要从事泡沫包材和纸质包材的产销业务。其中,泡沫包材包括聚苯乙烯泡沫(EPS)、发泡聚苯乙烯与聚乙烯混合体泡沫(EPO)、EPS或 EPO与辅料组装形成的复合包材,是塑料缓冲材料的品类之一;纸质包材包括蜂窝纸板,及

  利于进一步丰富公司业务范围,拓展新的业务领域,增强公司未来的持续盈利能力,实现公司的战略转型升级。标的公司将会为公司未来的业务渠道拓展、客户资源整合提供强有力的帮助。双方的业务形成优势互补,发挥产业整合协同效应,提升公司持续经营能力。

  公司将调动自身资源积极整合业务,持续完善公司的运营管理能力、客户服务能力和资源整合能力,不断提高企业的核心竞争力,促进各业务主线共同发展,最终实现股东利益最大化。(具体情况详见公司同日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》。)

  根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“评估机构”)出具的《深圳王子新材料股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的重庆富易达科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,截至评估基准日 2017年 12月 31日,假设业务整合和资产剥离完成,富易达 100%的股权的评估价值合计为

  本次交易评估机构实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,评估过程公允、准确。本次交易的拟购买资产定价以富易达的评估结果为参考依据,并经交易双方最终协商确定。

  从目前经济发展势头来看,国内经济仍面临较大的增速放缓压力,国际经济形势复杂多变,发达国家经济复苏缓慢,新兴国家增长势头放缓。若宏观经济出现较大波动,居民收入以及购买力、消费意愿将深受影响,并对当前标的公司产品主要下游应用领域电器等行业造成压力,从而传导至标的公司,并进一步加剧泡沫包装行业市场竞争,有可能对上市公司及标的公司的经营业绩造成较大不利影响。

  本次交易所涉及的标的公司主要从事泡沫包材和纸质包材的产销业务,行业竞争较为激烈。标的公司若想在激烈的竞争中继续脱颖而出,就需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。这对上市公司和标的公司的管理团队以及经营理念提出了很高的要求。一旦上市公司或标的公司由于人才匮乏等因素导致标的公司客户流失、经营受阻,那么将会影响上市公司的发展。若未来包装市场容量出现饱和,市场竞争进一步加剧,而标的公司又不能采取有效措施巩固现有竞争优势,提高市场占有率,则将对标的公司未来生产经营产生影响提请投资者关注相关风险。

  标的公司生产泡沫所用的主要原料为 EPS、EPO 颗粒,其价格受上游原料市场供求关系的影响较大。原材料价格的波动将影响材料采购成本,进而影响经营业绩。虽然标的公司一直与供应商保持着良好合作关系,并通过集中采购材料、加强材料管控和开发高附加值产品等措施降低原材料价格波动的影响,但如果将来原材料价格出现剧烈波动,仍将对标的公司经营业绩产生负面影响提请投资者关注相关风险。

  评估机构在评估过程中已严格按照相关规则,履行了勤勉尽责的职责,但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,可能对本次评估值结果的准确性造成一定影响,导致出现富易达评估价值与实际情况不一致的情况,可能对上市公司及其股东利益造成影响提请投资者关注相关风险。

  五、保荐机构核查意见经核查,民生证券认为:公司本次变更部分募集资金用途,已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,已履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定,但尚需公司股东大会审议通过;本次部分变更募投项目,符合公司实际经营的需要,不存在损害股东利益的情形;民生证券将持续关注募集资金的使用情况和募集资金投资项目的实施情况。(以下无正文)(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页)